株式会社の設立
行政書士「発起設立と募集設立」の問題
株式会社の設立に関する次の記述のうち、会社法の規定として正しいものはどれか。
1株式会社を設立するには、発起人が会社の根本規則である定款を作成してこれに署名または記名押印しなければならないが、こうして作成された定款は、公証人の認証を受けることなくしても効力を生ずるものとされている。
2発起設立においては、発起人が設立時発行株式の全部を引き受け、各発起人は引き受けた株式につき出資の全額の払込みまたは現物全部の給付をしなければならない。
3設立時取締役は、株式会社の成立後に株主総会によって初めて選任されるものであり、会社の設立の過程において選任されることはないものとされる。
4発起人が会社の設立に際して受ける報酬その他の特別の利益は、定款に記載しなくても、発起人全員の同意があれば有効に定めることができる。
5設立時発行株式に関する事項のうち発行可能株式総数は、会社の成立後に取締役会の決議によって定めれば足り、設立時に定款で定める必要はない。
正解
2．発起設立においては、発起人が設立時発行株式の全部を引き受け、各発起人は引き受けた株式につき出資の全額の払込みまたは現物全部の給付をしなければならない。
会社法25条1項1号・34条により、発起設立では発起人が設立時発行株式の全部を引き受け、各発起人は引き受けた株式につき出資にかかる金銭の全額の払込みまたは現物出資財産の全部の給付をしなければならない。
?選択肢ごとの解説
1 ×定款が認証不要との誤り。株式会社の定款は公証人の認証を受けなければ効力を生じない(30条1項)。
2 ○会社法25条1項1号・34条により、発起設立では発起人が設立時発行株式の全部を引き受け、各発起人は引き受けた株式につき出資にかかる金銭の全額の払込みまたは現物出資財産の全部の給付をしなければならない。
3 ×設立時取締役が成立後に選任されるとの誤り。設立時取締役は設立の過程で選任される(38条以下)。
4 ×発起人の報酬等を定款に記載せず定められるとの誤り。発起人の報酬等は変態設立事項であり定款に記載しなければ効力を生じない(28条)。
5 ×発行可能株式総数を成立後に定めればよいとの誤り。発行可能株式総数は会社の成立の時までに定款で定めなければならない(37条・98条)。
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