代表取締役
行政書士｜および表見代表取締役に関する規定
代表取締役および表見代表取締役に関する規定について、最も適切なものはどれか。
1代表取締役の代表権に加えた内部的制限は、これを登記すれば善意の第三者にも対抗できる。
2代表取締役が欠けた場合、後任が就任するまで従前の代表取締役は権利義務を有しない。
3社長等の名称を付した取締役の行為については、会社は善意の第三者に対し責任を負う。
4代表取締役は、会社の業務に関する裁判外の行為のみをする権限を有するにとどまるものとされる。
5代表取締役の選定は、いかなる機関設計の株式会社であっても必ず取締役会の決議によって行う。
正解
3．社長等の名称を付した取締役の行為については、会社は善意の第三者に対し責任を負う。
会社法354条(表見代表取締役)により、社長・副社長その他会社を代表する権限を有すると認められる名称を付した取締役がした行為については、その者が代表権を有しなくても、会社は善意の第三者に対して責任を負う。本肢は正確である。
?選択肢ごとの解説
1 ×代表権の内部的制限を登記すれば善意者に対抗できるとの誤り。代表取締役の代表権への制限は善意の第三者に対抗できない(349条5項)。
2 ×代表取締役が欠けた場合に従前の者が権利義務を有しないとの誤り。後任就任まで従前の代表取締役が権利義務を有する(351条1項)。
3 ○会社法354条(表見代表取締役)により、社長・副社長その他会社を代表する権限を有すると認められる名称を付した取締役がした行為については、その者が代表権を有しなくても、会社は善意の第三者に対して責任を負う。本肢は正確である。
4 ×裁判外の行為のみとの誤り。代表取締役は会社の業務に関する一切の裁判上・裁判外の行為をする権限を有する(349条4項)。
5 ×いかなる会社でも取締役会で選定との誤り。取締役会非設置会社では各取締役が代表し、または定款・総会等で定める(349条)。
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作成・校閲：ukamiru編集部 · 最終更新 2026-08-15 · 行政書士 過去問 · gyosei-shoho-w1-0008