取締役の報酬
行政書士「取締役の報酬規制」の問題
取締役の報酬等に関する会社法の規律について、最も適切なものはどれか。
1取締役の報酬は業務執行に伴う対価であるから、取締役会が自由に各人の額を定めればよい。
2報酬の総額のみを定款や総会で定め、各取締役への配分を取締役会に委ねることは許されない。
3金銭でない報酬については、その具体的な内容を定款または総会で定めることを要しない。
4いったん総会で定めた報酬額は、取締役の同意がなくても会社が一方的に減額できるのが原則である。
5取締役の報酬等の額その他の事項は、定款に定めがないときは株主総会の決議によって定める。
正解
5．取締役の報酬等の額その他の事項は、定款に定めがないときは株主総会の決議によって定める。
会社法361条1項により、取締役の報酬・賞与その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益(報酬等)についての額等の事項は、定款にその定めがないときは株主総会の決議によって定める。お手盛り防止の趣旨で、本肢は正確である。
?選択肢ごとの解説
1 ×取締役会が自由に各人の額を定めればよいとの誤り。報酬はお手盛り防止のため定款または株主総会で定める(361条1項)。
2 ×総額を定め配分を取締役会に委ねられないとの誤り。判例上、総額の上限を総会で定め個別配分を取締役会に委ねることは許される。
3 ×非金銭報酬の具体的内容を定めなくてよいとの誤り。金銭でない報酬は具体的な内容を定款または総会で定める(361条1項3号・6号)。
4 ×取締役の同意なく一方的に減額できるとの誤り。確定した報酬請求権は契約内容となり、取締役の同意なく一方的減額はできない(判例)。
5 ○会社法361条1項により、取締役の報酬・賞与その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益(報酬等)についての額等の事項は、定款にその定めがないときは株主総会の決議によって定める。お手盛り防止の趣旨で、本肢は正確である。
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