合併
行政書士「吸収合併の手続と効果」の問題
株式会社の吸収合併の手続および効果について、最も適切なものはどれか。
1吸収合併では、消滅会社の権利義務は個別の移転手続を経て承継されるのが原則である。
2吸収合併に反対する株主には、自己の株式を公正な価格で買い取ることを請求する権利はない。
3吸収合併契約は、原則として各当事会社の株主総会の特別決議による承認を受ける必要がある。
4吸収合併では、債権者は異議を述べることができず、債権者保護手続は不要とされている。
5吸収合併の効力は、合併の登記をした時ではなく合併契約に定めた効力発生日に消滅会社が消滅する。
正解
3．吸収合併契約は、原則として各当事会社の株主総会の特別決議による承認を受ける必要がある。
会社法783条1項・795条1項・309条2項により、吸収合併契約は原則として消滅会社・存続会社の各株主総会の特別決議による承認を受けなければならない。組織の基礎的変更であるため加重された決議を要し、本肢は正確である。
?選択肢ごとの解説
1 ×権利義務が個別移転手続を要するとの誤り。合併では消滅会社の権利義務は存続会社に包括的に承継される(750条1項)。
2 ×反対株主に買取請求権がないとの誤り。合併に反対する株主は株式買取請求権を有する(785条・797条)。
3 ○会社法783条1項・795条1項・309条2項により、吸収合併契約は原則として消滅会社・存続会社の各株主総会の特別決議による承認を受けなければならない。組織の基礎的変更であるため加重された決議を要し、本肢は正確である。
4 ×債権者保護手続が不要との誤り。合併では債権者異議手続(債権者保護手続)が必要である(789条・799条)。
5 ×効力発生日に消滅会社が消滅するとの記述は正しいが、本肢は正解肢2と択一の関係では、効力発生日に存続会社が権利義務を承継し消滅会社が消滅する点で正確である一方、設…
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ukamiru 過去問 · 行政書士 · gyosei-shoho-w1-0013