事業譲渡
行政書士「事業譲渡と株主総会決議」の問題
株式会社の事業譲渡に関する会社法の規律について、最も適切なものはどれか。
1事業の全部の譲渡をする場合であっても、株主総会の決議による承認を受ける必要はないとされる。
2事業譲渡では、譲渡会社の債務は法律上当然に譲受会社へ包括的に移転するものとされる。
3事業を譲渡した会社は、特約がなくても譲渡の前後を問わず一切の競業を行うことができる。
4事業の重要な一部の譲渡は、原則として株主総会の特別決議による承認を受ける必要がある。
5事業譲渡に反対する株主は、いかなる場合も株式買取請求権を有することはないとされる。
正解
4．事業の重要な一部の譲渡は、原則として株主総会の特別決議による承認を受ける必要がある。
会社法467条1項2号・309条2項により、事業の重要な一部の譲渡は、原則として株主総会の特別決議による承認を受けなければならない。会社の基礎に重大な変更を及ぼすためで、本肢は正確である。
?選択肢ごとの解説
1 ×事業全部の譲渡に総会承認が不要との誤り。事業の全部の譲渡は株主総会の特別決議による承認を要する(467条1項1号)。
2 ×債務が当然に包括的に移転するとの誤り。事業譲渡は特定承継であり、債務の移転には債権者の承諾等を要し当然には移転しない。
3 ×特約なく譲渡後も自由に競業できるとの誤り。事業を譲渡した会社は原則として一定範囲で競業避止義務を負う(21条)。
4 ○会社法467条1項2号・309条2項により、事業の重要な一部の譲渡は、原則として株主総会の特別決議による承認を受けなければならない。会社の基礎に重大な変更を及ぼすためで、本肢は正確である。
5 ×反対株主に買取請求権がないとの誤り。事業譲渡等に反対する株主は株式買取請求権を有する(469条)。
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ukamiru 過去問 · 行政書士 · gyosei-shoho-w1-0014