募集設立の手続
行政書士「創立総会の権限と決議」の問題
募集設立における創立総会に関する次の記述のうち、会社法の規定として最も適切なものはどれか。
1創立総会の決議は、議決権を行使できる設立時株主の議決権の過半数をもって行うのが原則であるとされる。
2設立時取締役は創立総会の決議で選任され、創立総会はこれをいつでも解任することができる。
3創立総会は発起人のみで構成され、設立時募集株式の引受人は出席して議決権を行使できないものとされる。
4創立総会は会議の目的として通知された事項についてのみ決議でき、定款の変更を決議することはできない。
5創立総会の決議は書面によることが一切認められず、必ず現実に会議を開いて行わなければならないとされる。
正解
2．設立時取締役は創立総会の決議で選任され、創立総会はこれをいつでも解任することができる。
会社法88条により募集設立では設立時取締役等は創立総会の決議で選任され、91条によりいつでもその決議で解任できる。
?選択肢ごとの解説
1 ×過半数決議が原則との誤り。創立総会の決議は議決権の過半数かつ出席株主の議決権の三分の二以上の多数による(73①)。
2 ○会社法88条により募集設立では設立時取締役等は創立総会の決議で選任され、91条によりいつでもその決議で解任できる。
3 ×発起人のみで構成されるとの誤り。創立総会は設立時株主(発起人および設立時募集株式の引受人)で構成される(65)。
4 ×定款変更ができないとの誤り。創立総会は通知外の事項でも定款の変更や設立の廃止を決議することができる(73④)。
5 ×書面決議が一切認められないとの誤り。設立時株主全員が書面等で同意すれば決議があったものとみなされる(82条)。
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ukamiru 過去問 · 行政書士 · gyosei-shoho-w2-0007