会社分割
行政書士「新設分割の手続と効果」の問題
新設分割に関する次の記述のうち、会社法の規定として最も適切なものはどれか。
1新設分割では、分割会社の権利義務は、分割の対象となる債権者の個別の同意がなければ承継されない。
2新設分割によって設立する会社は、分割の効力発生日より前に成立していなければならないものとされる。
3新設分割をしても、分割会社の債権者は分割について異議を述べる手続を一切とることができないとされる。
4新設分割をする会社は、新設分割計画について原則として株主総会の特別決議による承認を要する。
5新設分割は二以上の会社が共同して行うことはできず、必ず一個の会社のみが単独で行うものとされている。
正解
4．新設分割をする会社は、新設分割計画について原則として株主総会の特別決議による承認を要する。
会社法804条1項により、新設分割をする会社は原則として新設分割計画につき株主総会の決議による承認を要し、309条2項12号によりこれは特別決議である。
?選択肢ごとの解説
1 ×債権者の個別同意がなければ承継されないとの誤り。会社分割は権利義務が包括的に承継され個別同意を要しない(764)。
2 ×設立会社が効力発生日前に成立を要するとの誤り。新設分割設立会社は設立登記により分割の効力が生じる時に成立する(764)。
3 ×債権者が異議を述べられないとの誤り。一定の債権者は債権者異議手続により分割に異議を述べることができる(810条)。
4 ○会社法804条1項により、新設分割をする会社は原則として新設分割計画につき株主総会の決議による承認を要し、309条2項12号によりこれは特別決議である。
5 ×共同で行えないとの誤り。新設分割は一の会社が単独で行うほか二以上の会社が共同して行うこともできる(762条)。
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ukamiru 過去問 · 行政書士 · gyosei-shoho-w2-0014