譲渡制限株式の承認手続
行政書士「譲渡制限株式の譲渡承認とみなし承認」の問題
譲渡制限株式の譲渡承認手続に関する次の記述のうち、会社法上最も適切なものはどれか。
1会社が請求の日から二週間以内に承認の可否を通知しないときは、承認したものとみなされる。
2譲渡制限株式の譲渡を承認するか否かは、つねに株主総会の決議によらなければならない。
3承認の請求は株式を譲り渡そうとする株主のみができ、株式を取得した者はこれをできない。
4会社が承認を拒否した場合であっても、会社または指定買取人による株式の買取りは認められないとされる。
5承認なく譲渡された譲渡制限株式は、譲渡の当事者間においても無効であって効力を生じない。
正解
1．会社が請求の日から二週間以内に承認の可否を通知しないときは、承認したものとみなされる。
会社法145条1号により、会社が承認請求の日から二週間以内に承認するか否かの決定を通知しない場合は譲渡を承認したものとみなされる。
?選択肢ごとの解説
1 ○会社法145条1号により、会社が承認請求の日から二週間以内に承認するか否かの決定を通知しない場合は譲渡を承認したものとみなされる。
2 ×必ず株主総会決議との誤り。承認機関は取締役会設置会社では取締役会、非設置会社では株主総会だが定款で別段の定めも可能(139条)。
3 ×取得者は請求できないとの誤り。株式を取得した者も会社に対し承認を請求することができる(137条)。
4 ×買取りが認められないとの誤り。会社が承認しないときは会社自身または指定買取人が当該株式を買い取る(140条)。
5 ×当事者間でも無効との誤り。承認のない譲渡も当事者間では有効で、会社に対抗できないにとどまる(判例)。
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