取締役会の決議
行政書士｜取締役会の決議に関する次の記述のうち、会社法の規定として最も適切なものはどれか。
取締役会の決議に関する次の記述のうち、会社法の規定として最も適切なものはどれか。
1取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数の出席と過半数で決する。
2特別の利害関係を有する取締役も、定足数の算定上は出席者として当然に算入されるとされる。
3取締役会の決議は、代理人によって議決権を行使することも広く一般に認められているものとされる。
4その決議について特別の利害関係を有する取締役は、当該議決に加わることができないとされる。
5取締役会の決議の要件は、定款の定めによっても加重することは一切できないものとされている。
正解
4．その決議について特別の利害関係を有する取締役は、当該議決に加わることができないとされる。
会社法369条2項により、取締役会の決議について特別の利害関係を有する取締役は、その議決に加わることができない。
?選択肢ごとの解説
1 ×原則だけ述べ核心を外す誤り。記述自体は369条1項に沿うが、本問の主題である特別利害関係人の議決排除に触れていない。
2 ×定足数に算入されるとの誤り。特別利害関係取締役は議決に加われず、定足数の母数となる取締役の数にも算入されない。
3 ×代理行使が認められるとの誤り。取締役会では各取締役の個人的信頼に基づき、議決権の代理行使は認められない。
4 ○会社法369条2項により、取締役会の決議について特別の利害関係を有する取締役は、その議決に加わることができない。
5 ×定款で加重できないとの誤り。取締役会の決議要件は定款の定めによりこれを加重することが認められている(369条1項)。
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作成・校閲：ukamiru編集部 · 最終更新 2026-08-15 · 行政書士 過去問 · gyosei-shoho-w3-0009