新設合併
行政書士「新設合併の手続と効果」の問題
新設合併に関する次の記述のうち、会社法の規定として最も適切なものはどれか。
1新設合併は、合併によって新たに設立される会社が存続会社となる合併の形態であるとされている。
2新設合併では、合併により消滅する会社の権利義務が新設会社に包括的に承継されるとされる。
3新設合併では、消滅会社の株主に対し交付できるのは新設会社の社債に限られるとされている。
4新設合併の契約は、消滅会社のうち一社の株主総会の特別決議で承認されれば効力を生ずる。
5新設合併の設立会社は、合併の登記をしなくても合併の効力発生日に当然に成立するとされる。
正解
2．新設合併では、合併により消滅する会社の権利義務が新設会社に包括的に承継されるとされる。
会社法754条1項により、新設合併設立会社は新設合併により消滅する会社の権利義務を包括的に承継する。
?選択肢ごとの解説
1 ×新設会社が存続会社との誤り。新設合併では当事会社がすべて消滅し、新設会社が権利義務を承継するもので存続会社は存在しない。
2 ○会社法754条1項により、新設合併設立会社は新設合併により消滅する会社の権利義務を包括的に承継する。
3 ×対価が社債に限るとの誤り。新設合併では消滅会社株主に新設会社の株式を交付するほか社債等も交付でき、株式は不可欠である。
4 ×一社の決議で足りるとの誤り。新設合併は消滅会社すべての株主総会の特別決議による承認を要する(804条1項)。
5 ×登記なしで成立との誤り。新設合併設立会社はその設立の登記をすることによって成立し効力を生ずる(754条1項・49条)。
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