特別取締役制度
行政書士「特別取締役による議決の制度」の問題
特別取締役による議決の制度に関する次の記述のうち、会社法の規定として最も適切なものはどれか。
1特別取締役による議決の制度を置くには、取締役の数が三人以上であれば足りるとされる。
2特別取締役による議決は、募集株式の発行その他、本来取締役会の決議を要するあらゆる事項について行うことができる。
3特別取締役は二人以上を選定すれば足り、社外取締役を含めることは要件とされていない。
4指名委員会等設置会社においても、機動的な意思決定のため特別取締役による議決の制度を併せて採用することができる。
5特別取締役は三人以上を選定し、かつそのうち一人以上は社外取締役でなければならないとされる。
正解
5．特別取締役は三人以上を選定し、かつそのうち一人以上は社外取締役でなければならないとされる。
会社法373条1項は、取締役が六人以上で社外取締役が一人以上いる場合に、三人以上の特別取締役を選定し議決させ得ると定める。
?選択肢ごとの解説
1 ×取締役三人以上で足りるとの誤り。特別取締役の制度導入には取締役が六人以上であることが要件とされている。
2 ×あらゆる事項に及ぶとの誤り。特別取締役の議決は重要財産の処分・譲受け及び多額の借財に関する決定に限られる。
3 ×特別取締役二人以上で足りるとの誤り。特別取締役は三人以上を選定する必要があり、二人では要件を満たさない。
4 ×指名委員会等設置会社で併用可との誤り。指名委員会等設置会社及び監査等委員会設置会社では本制度を採用できない。
5 ○会社法373条1項は、取締役が六人以上で社外取締役が一人以上いる場合に、三人以上の特別取締役を選定し議決させ得ると定める。
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