簡易・略式組織再編
行政書士「簡易合併と略式合併」の問題
吸収合併における簡易合併及び略式合併の手続に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。
1略式合併は、一方が他方の議決権の三分の二以上を有する場合に認められるものとされる。
2簡易合併とは、存続会社に与える影響が小さいときに、存続会社の取締役会限りで合併の対価を変更し得る制度をいう。
3簡易合併に該当する場合には、消滅会社においても株主総会の承認決議を常に省略できる。
4存続会社が交付する対価の額が存続会社の純資産額の五分の一以下のときは、総会の承認を要しない。
5略式合併においては、被支配会社のみならず特別支配会社の側においても、常に株主総会の承認決議を経なければならない。
正解
4．存続会社が交付する対価の額が存続会社の純資産額の五分の一以下のときは、総会の承認を要しない。
会社法796条2項は、合併対価の額が存続会社の純資産額の5分の1を超えない場合、存続会社の株主総会の承認を要しないと定める(簡易合併)。
?選択肢ごとの解説
1 ×三分の二以上で特別支配との誤り。略式合併の前提となる特別支配会社は議決権の10分の9以上を有する会社をいう。
2 ×取締役会で対価を変更できる制度との誤り。簡易合併は総会承認を省略する制度であり、対価変更権限の制度ではない。
3 ×消滅会社でも総会省略との誤り。簡易合併で総会を省略できるのは存続会社であり、消滅会社は原則承認決議を要する。
4 ○会社法796条2項は、合併対価の額が存続会社の純資産額の5分の1を超えない場合、存続会社の株主総会の承認を要しないと定める(簡易合併)。
5 ×特別支配会社でも総会が必要との誤り。略式合併では被支配会社の総会が省略され、支配側でも簡易の要件を満たせば省略可。
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ukamiru 過去問 · 行政書士 · gyosei-shoho-w4-0009